SEC propõe novas vias para projetos cripto captarem capital nos EUA

A Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos quer criar exceções específicas aos requisitos de registo para determinadas ofertas associadas a criptoativos.

A SEC apresentou a 18 de agosto a proposta Regulation Crypto Assets, um novo regime destinado a determinados contratos de investimento que envolvem criptoativos.

A proposta cria duas categorias de exceções aos requisitos de registo previstos na Securities Act de 1933 e acrescenta um possível safe harbor para situações em que o contrato de investimento possa ser considerado terminado.

Na prática, a SEC está a tentar responder a um problema que acompanha o setor há anos: como financiar o desenvolvimento de um projeto através de criptoativos quando a operação de venda pode ficar sujeita às leis norte-americanas sobre valores mobiliários.

Mas há uma distinção essencial.

Estas regras ainda não estão em vigor.

O documento é uma proposta e pode ser alterado durante o processo regulamentar antes de existir uma versão final.

Uma primeira via para projetos que estão a começar

A primeira proposta é uma chamada startup exemption.

Seria uma exceção única aos requisitos de registo da Securities Act e permitiria a determinados emissores captar até 5 milhões de dólares através de ofertas abrangidas pelo novo regime durante um período de até quatro anos.

A lógica é dar aos projetos uma janela temporária para desenvolverem a tecnologia, a rede ou outras componentes que prometeram aos investidores.

Mas a exceção não elimina as obrigações de informação.

Os emissores teriam de fazer comunicações públicas no início e no fim desse período e disponibilizar aos investidores um conjunto de informações descritivas sobre o contrato de investimento e o criptoativo subjacente.

Continuariam também sujeitos às regras federais contra fraude e manipulação de mercado.

Ou seja, a proposta não cria uma zona sem supervisão. Procura criar uma via de financiamento mais adaptada à fase inicial de determinados projetos.

Para captações maiores, a SEC propõe dois níveis

A segunda via é mais ambiciosa e destina-se a operações de maior dimensão.

A SEC propõe uma fundraising exemption parcialmente inspirada no Regulation A e dividida em dois níveis.

No Tier 1, seria possível captar até 20 milhões de dólares em cada período de 12 meses.

No Tier 2, o limite subiria para 75 milhões de dólares no mesmo período.

Em ambos os casos, os emissores teriam de apresentar publicamente materiais sobre a oferta, incluindo informação descritiva semelhante à exigida na startup exemption, uma análise da situação financeira e demonstrações financeiras.

No Tier 2, essas demonstrações teriam de ser auditadas.

Haveria ainda requisitos de reporting contínuo adaptados a este tipo de ofertas.

É uma diferença importante face à versão mais simples da história: a proposta não cria apenas uma exceção de 75 milhões de dólares. Cria uma estrutura em dois níveis, com obrigações diferentes e uma exigência adicional de auditoria para as operações maiores.

Infográfico

O problema não é necessariamente o criptoativo

Para perceber porque existe um safe harbor, é necessário distinguir o criptoativo da forma como foi vendido.

Um criptoativo que não seja, por si só, um valor mobiliário pode ainda ficar sujeito às leis federais de valores mobiliários quando é oferecido ou vendido no contexto de um contrato de investimento.

Um exemplo simplificado seria uma equipa vender um ativo enquanto promete executar trabalho essencial para desenvolver uma rede ou projeto, criando uma relação em que os compradores dependem desses esforços.

Nesse caso, a questão regulatória não está necessariamente no ativo isolado.

Está no conjunto de promessas, direitos e expectativas associado à operação através da qual foi vendido.

A SEC formalizou esta interpretação a 17 de março de 2026; o documento foi posteriormente publicado no Federal Register a 23 de março.

Regulation Crypto Assets tenta agora transformar essa interpretação numa estrutura operacional para determinados tipos de ofertas.

E é aqui que entra o safe harbor

A terceira peça da proposta é um investment contract safe harbor.

Se determinadas condições forem cumpridas, a SEC consideraria que o contrato de investimento deixou de existir e que o criptoativo subjacente já não representa nem está sujeito a esse contrato para efeitos das definições legais de security.

Para beneficiar desta via, o emissor teria de ter concluído ou terminado permanentemente todos os esforços de gestão essenciais que tinha prometido executar no âmbito do contrato.

Também não poderia fazer novas promessas de realizar esse tipo de trabalho sobre o ativo.

Além disso, teria de apresentar uma declaração pública certificando que as condições foram cumpridas e incluir uma análise que sustente essa conclusão.

É um mecanismo importante porque procura criar um momento juridicamente identificável em que a relação entre um projeto, as promessas feitas aos investidores e o próprio ativo se pode alterar.

Mas não é automático.

O safe harbor depende do cumprimento de condições concretas e, para já, continua apenas proposto.

A proposta também mexe na relação com as regras estaduais

Regulation Crypto Assets inclui ainda uma peça menos visível, mas relevante para empresas que operem em vários estados norte-americanos.

A SEC propõe uma nova definição de qualified purchaser que permitiria, em determinadas condições, afastar requisitos estaduais de registo e qualificação para ofertas abrangidas pelas exceções de Regulation Crypto Assets.

A proposta estende também essa lógica a determinadas transações no mercado secundário, desde que sejam cumpridas as condições previstas.

Na prática, a intenção é reduzir a necessidade de repetir processos de registo estaduais para operações que já estejam abrangidas pelo regime federal proposto.

Também aqui existem condições e limites.

Não se trata de eliminar genericamente a legislação estadual aplicável ao setor cripto.

Ainda faltam as regras finais

Nenhum projeto pode, para já, utilizar estas exceções como se já estivessem disponíveis.

Regulation Crypto Assets é uma proposta.

A SEC indica que o período de consulta ficará aberto durante 60 dias a contar da publicação da proposta no Federal Register.

Durante esse período, empresas, investidores, especialistas e outras partes interessadas poderão enviar comentários.

A Comissão poderá depois alterar o texto antes de existir uma regulamentação final.

Isso significa que os limites, requisitos de divulgação, obrigações de reporting e condições do safe harbor ainda podem mudar.

A diferença é que a discussão deixou de estar apenas em discursos ou intenções.

Desde 18 de agosto existe uma proposta regulamentar concreta, com o número de processo S7-2026-27 e os releases 33-11434 e 34-106150.

O sinal para o futuro

A discussão regulatória sobre cripto nos Estados Unidos está a mudar de fase.

Durante anos, uma parte importante do debate esteve centrada na pergunta: este ativo é ou não um security?

Agora começam a surgir regras que tentam responder ao passo seguinte.

Como pode um projeto captar capital? Que informação tem de divulgar? Durante quanto tempo? Em que momento termina a relação jurídica associada ao contrato de investimento?

Esta semana oferece dois exemplos diferentes dessa mudança.

O Tesouro avançou com a implementação do regime federal para stablecoins de pagamento.

Agora, a SEC apresenta uma proposta centrada noutra parte do mercado: a utilização de criptoativos em operações de financiamento associadas a contratos de investimento.

Não são a mesma história.

Mas mostram uma transição comum: os Estados Unidos estão a passar gradualmente da disputa sobre categorias para a criação de regras operacionais para diferentes partes do mercado cripto.

A questão agora é saber que versão destas propostas chegará à regulamentação final.